Структура управления компанией

Структура корпоративного управления АО «Транстелеком»

Корпоративное управление является ключевым фактором в обеспечении устойчивого развития бизнеса и одним из важнейших критериев при принятии управленческих и инвестиционных решений. Качественное и эффективное корпоративное управление способствует повышению эффективности финансово-хозяйственной деятельности организаций, обеспечивает эффективное управление рисками и надёжную систему внутреннего контроля.

Общество уделяет существенное внимание совершенствованию системы корпоративного управления и соблюдению интересов акционеров.

В Обществе функционирует развитая система корпоративного управления, которая строится на основе международных стандартов корпоративного управления и деловой этики, требований законодательства Республики Казахстан, принципов Кодекса корпоративного управления.

3 мая 2018 года решением Общего собрания акционеров АО «Транстелеком» утверждён Устав АО «Транстелеком» в новой редакции.

29 мая 2018 года на заседании Общего собрания акционеров АО «Транстелеком» был рассмотрен отчёт о работе Совета директоров за 2017 год.

Система корпоративного управления АО «Транстелеком»

Критерии отбора независимости директоров, Председателя Правления и членов Комитетов Совета директоров

Независимые директора играют важную роль в эффективном осуществлении Советом директоров своих функций, особенно в вопросах, связанных с выработкой стратегии развития Общества, а также направленных на защиту интересов акционеров.

Общее собрание акционеров избирает членов Совета директоров Независимых директоров на основе ясных и прозрачных процедур, которые утверждены в Положение о Совете директоров Общества с учётом компетенций, навыков, достижений, деловой репутации и профессионального опыта кандидатов.

В Совете директоров Общества на конец отчётного года из семи членов Совета директоров трое были независимыми – количество, достаточное для значительного влияния на процесс принятия решений.

Совет директоров считает, что в составе Комитетов большинство членов должны быть Независимыми директорами, таким образом, в 2016 году Совет директоров Общества утвердил составы Комитета по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям, которые на 100% состоят из Независимых директоров, Комитет по стратегическому планированию состоял из трёх Независимых директоров и одного члена Совета директоров. Председателями Комитетов были избраны Независимые директоры, что соответствует пункту 3. статьи 53-1. Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 года № 415-II.

Независимые директоры Общества за отчетный период полностью соответствовали критериям независимости, предусмотренным статьей 1 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах»:

  • Не является аффилированным лицом АО «Транстелеком» и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности Независимого директора данного акционерного общества);

  • Не является аффилированным лицом по отношению к аффилированным лицам АО «Транстелеком»;

  • Не связан подчиненностью с должностными лицами АО «Транстелеком» или организаций — аффилированных лиц АО «Транстелеком» и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров;

  • Не является государственным служащим;

  • Не является представителем акционера на заседаниях органов данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров;

  • Не участвует в аудите АО «Транстелеком» в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров;

В Положении о Совете директоров установлены дополнительные требования к кандидатам на должность Независимого директора, которым также соответствуют Независимые директоры Общества:

  • Обладать специальными навыками в определённых областях, связанных с функциональными обязанностями Независимого директора, членства в Комитетах Совета директоров;

  • Должен владеть общей информацией о ключевых вопросах, характерных для организации, схожей по объёму и характеру операций с Обществом, в том числе показывать понимание: регуляторных обязательств; конкурентного окружения на национальном и международном рынках; особенностей в области корпоративных финансов, аудита и внутреннего контроля, стратегии и/или по вопросам назначения и/или вознаграждения для обеспечения экспертного мнения при членстве в соответствующем Комитете Совета директоров Общества;

  • Иметь безупречную репутацию/позитивные достижения в деловой и/или отраслевой среде, придерживаться высоких этических норм. В биографии кандидата отсутствуют факты совершения преступления в сфере экономической деятельности, а также административного правонарушения в предпринимательской деятельности;

  • Обладать временем, достаточным для участия в работе Совета директоров не только во время заседаний Совета директоров, но и для надлежащего изучения материалов к заседаниям Совета директоров.

Критерии отбора независимости для Председателя Правления не предусмотрены законодательством и внутренними документами Общества.

Вознаграждение директоров

Представители акционеров в составе Совета директоров вознаграждения не получают.

За выполнение обязанностей члена Совета директоров Общества Независимые директора получают фиксированное вознаграждение, определённое решением Общего собрания акционеров от 4 августа 2016 года, протокол №1.

В случае участия Независимого директора менее чем в половине всех проведённых очных и заочных заседаний Совета директоров в отчётном периоде, за исключением отсутствия на очных заседаниях по причине болезни, нахождения в отпуске, командировке, фиксированное вознаграждение не выплачивается.

Независимому директору компенсируются расходы (проезд, проживание, суточные), связанные с выездом на заседания Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества, проводимые вне места постоянного жительства Независимого директора.

Оценка деятельности Совета директоров, его Комитетов, отдельных членов Совета директоров, Правления, Службы внутреннего аудита и ее руководителя

В 2018 году была проведена самооценка работы Совета директоров за 2017 год. Оценка проводилась путём опроса (анкетирования) членов Совета директоров о деятельности Совета директоров и Комитетов (для участников Комитетов) за период с 1 января по 31 декабря 2017 года.

Оценка деятельности Совета директоров проводится в целях получения комплексного анализа основных сфер ответственности Совета директоров и позволяет Совету директоров:

  • Провести анализ и определить сильные и слабые стороны деятельности Совета директоров и его Комитетов;

  • Внести коррективы в работу Совета директоров;

  • Определить эффективность системы вознаграждения членов Совета директоров;

  • Определить потребность в обучении, повышении квалификации членов Совета директоров.

Предмет оценки деятельности Совета директоров – оценка его деятельности в целом и деятельности каждого из его Комитетов.

По результатам проведённой самооценки деятельности Совета директоров дана положительная оценка работе Совета директоров в 2017 году. Результаты оценки были учтены при подготовке планов работы Совета директоров и Комитетов Совета директоров.

В целях оценки деятельности Правления Общества, Совет директоров 25 сентября 2017 года (протокол №5/2017) утвердил Правила оценки деятельности и выплаты вознаграждения руководящим работникам АО «Транстелеком». На основании вышеуказанных Правил, 19 июня 2018 года (протокол №8/2018) были утверждены Карты ключевых показателей деятельности с фактическими значениями и расчёты размеров вознаграждений Председателя Правления и членов Правления АО «Транстелеком» по итогам работы за 2017 год.

Оценка деятельности руководителя Службы внутреннего аудита осуществляется на основании Правил оценки деятельности и выплаты вознаграждения руководителю Службы внутреннего аудита АО «Транстелеком», утверждённых решением Совета директоров Общества от 12 декабря 2017 года (протокол № 10/2017). 19 июня 2018 года (протокол 8/2018) была утверждена мотивационная карта ключевых показателей деятельности с фактическими значениями Руководителя Службы внутреннего аудита АО «Транстелеком» по итогам работы за 2017 год.